窦昕等人低于股价80%受让豆神教育股票，西部证券称“定价合理”

7月10日，豆神教育与预重整投资人窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合签署《预重整/重整投资协议》。协议称，窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合分别以0.80元/股、1.50元/股、1.50元/股、1.50元/股的价格受让公司股票。2023年7月10日，豆神教育股票收盘价为3.00元/股，上述投资人受让公司股票价格低于豆神教育股票在预重整投资协议签署当日收盘价的80%。

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而根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

作为豆神教育的财务顾问，西部证券于7月11日发布公告，针对上述情况发表意见。

西部证券认为，受让公司股票价格具有合理性。西部证券表示，预重整投资协议签署日豆神教育股票收盘价为3.00元/股，产业投资人窦昕将以0.80元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为预重整投资协议签署当日收盘价的26.67%。财务投资人浙文互联、北京福石、玖仲睿合将以1.50元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为预重整投资协议签署当日收盘价的50%。上述价格与同类案例相比具备合理性。

西部证券指出，根据豆神教育2022年度审计报告，截至2022年末，豆神教育归属于母公司的净资产为-7.08亿元，已严重资不抵债。同时，豆神教育2022年度经审计的期末净资产为负值，2020年至2022年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，先后被深交所叠加实施其他风险警示。且如若豆神教育2023年度触及《上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此，预重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。

在西部证券看来，窦昕等人并非是趁机“低价捡漏”。西部证券指出，预重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。根据预重整投资协议，窦昕承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，浙文互联、北京福石、玖仲睿合承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。

窦昕等预重整投资人做出了业绩承诺。其指出，除支付相应对价外，产业投资人窦昕确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4000万元、8000万元、1.6亿元；或三年的归属于母公司净利润合计不低于2.8亿元。若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。

但根据豆神教育近年来的业绩表现来看，想要实现上述业绩承诺或如天方夜谭。

目前，豆神教育主营业务主要为智慧教育业务、公益课堂、艺术类学习服务业务和直播电商业务。据公告披露，2020、2021、2022年度，豆神教育营收分别为13.86亿元、11.22亿元、10.13亿元；归属于母公司股东的净利润分别为-27.67亿元、-5.92亿元、-6.87亿元。如此大规模的持续亏损之下，豆神又将如何能够实现上述扭亏为盈并持续大幅增长的业绩承诺？

豆神教育称，未来公司持续着力整合及拓展教育业务，加速推进教育业务的发展的同时，持续深耕以直播平台为主的互动式新零售下的达人卖货业务。

但从业绩贡献上看，截至2022年度，豆神教育的营收依旧靠教育产品及管理解决方案，上述产品在2022年实现营收9.00亿元，占总营收比重88.84%；而在2021年度则收入8.20亿元，占总收入比重的73.11%。2022年度，内容（安全）管理解决方案产品共收入9776.83万元，仅贡献营收的9.65%；对比2021年度的2.82亿元营收和25.11%的总营收占比更是出现明显下降。而风声巨大的直播业务目前却仍未有明显收入贡献。

综上，西部证券意见指出，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次预重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。

西部证券认为，此次预重整投资人认购股份具有必要性。豆神教育由于资不抵债被债权人申请破产重整，如果豆神教育破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。预重整投资人认购豆神教育通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在预重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

公告末，西部证券提醒中小投资者，在预重整投资协议的履行过程中，可能出现预重整投资人无法按照预重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。豆神教育本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、预重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如上市公司不能正式进入破产重整程序、重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整效果不及预期、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险。另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

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